M＆Aについて
Mergers and Acquisitions
（M＆A）とは
文字通り「企業の合併・買収」のことで、２つ以上の会社がひとつになったり（合併）、ある会社が他の会社を買ったりすること（買収）です。
企業の統合や買収を通じて、新たな成長と価値創造を目指す、戦略的な取り組みを指します。
M＆Aは、ビジネスの更なる拡大や市場進出、競争力の向上など、様々な目的に基づいて実施されます。
M&Aの形式分類
M&Aの広義には企業の競争力の強化、新規事業の多角化などの業務提携を含む企業戦略全般を指して使われることもあります。
合併には吸収合併や新設合併などが、買収には株式譲渡、新株引受、株式交換などがあります。
またM&Aのなかでも提携関係のある複数の企業間で株式の異動を伴うものを特に資本提携といい、
販売協力、資材調達、共同研究開発など業務上の協力関係を築くことを業務提携といいます。
またその両方を組合せたものを資本業務提携と表すこともあります。
M＆Aが求められる背景
少子高齢化で国内市場が縮小する中、業績が好調であるにもかかわらず、「後継者がいない」「今後の成長戦略が描けない」といった悩みを抱える中小企業が増えています。
特に後継者不在の問題が大きく、仕方なく廃業を選ぶ経営者が年々増加傾向にあります。
そのような中、大きな注目を集めているのが「M&A」による事業承継です。
M&Aにより自身の企業を信頼できる企業へ譲渡することで、長年培ってきた企業の歴史を途絶えさせることなく、事業を存続・拡大させることが可能になります。
M&A件数の推移
しかし、自身の企業を譲渡する・企業を譲受するということは、そう簡単に決められるものではありません。
そこで、M&Aには関心を持っているものの、
「企業の売却・買収に失敗したくない」
「従業員の雇用を守りたい」
「M&Aの具体的な費用や手順を知りたい」
「M&Aにはどんな事例があるのか知りたい」
という方に向けて、M&Aのメリットやデメリット、具体的な手順などについて解説します。
M＆Aで解決できる課題
1後継者問題の解決
日本の中小企業・小規模事業者の経営者は約245万人、その半数である127万人が後継者がいない状況となっており、また後継者を育成する時間もないのが現状です。
そこで、M&Aによって会社を譲渡し、譲受企業から経営陣を迎えることにより、これまで通り会社を存続させる事ができます。
また、創業者利潤を清算時よりも多く得ることが可能となります。
2事業成長に必要な時間を買うことができる
新規事業の立ち上げには、計画や準備に多大な時間と労力、費用が必要になります。また、立ち上げ後に事業が軌道に乗るまでも同様です。
やりたい事業を既に行っている企業を譲受することにより、垂直立ち上げすることがM&Aでは可能であり、結果として時間を買うことと同じ効果があります。
3従業員の雇用の安定
M&Aは、基本的に事業は継続されますので、従業員の雇用も継続されることになります。廃業の場合、次の就職先を探すことになりますが、その必要はありません。
買収の場合は労働条件が引き継がれ、事業譲渡の場合は新たに雇用契約を結ぶことになりますが、基本的に同条件で雇用が継続されるのが一般的です。
また、買収先企業の雇用条件に合わせるのが一般的なので、待遇が良くなる可能性もあります。
M&Aの手法
1株式譲渡
企業の株式を他社に売却する手法。
譲渡された株式の過半数が移転することで、譲渡先が経営権を握ることが可能です。
2事業譲渡
企業の特定の事業部門や事業を他社に譲渡する手法。
特定の事業に特化した企業や、成長が見込まれる事業を強化するために利用されます。
3会社分割
企業全体を複数の法人に分割する手法。
事業の特化や効率化を図り、各法人がそれぞれの強みを生かして成長します。
4株式交換・株式移転
企業同士がお互いの株式を交換するか、または一方がもう一方の株式を取得する手法。双方の企業が相互に成長を促進し合います。
5新株引受け
新たな株式を発行し、外部の投資家に引き受けてもらう手法。 企業資金調達や事業拡大のために活用されます。
6合併
二つ以上の企業が合併し、一つの新しい企業を形成する手法。 事業領域や資源の統合を通じて、相乗効果や効率向上を実現します。
M&Aのメリット・デメリット
譲渡する側における
メリット・デメリット
譲渡する側のメリット
株式譲渡の際には、将来の超過収益力等を加味した「のれん」が上乗せされて評価されるため、他のスキームよりも大きな創業者利潤を得ることができます。また個人の担保・個人保証も解除され、後継者問題の解決とオーナー経営者様のハッピーリタイアを実現することが大きなメリットと言えます。
メリット1
創業者利潤（株主利潤）
創業者が株式譲渡などを行う際に得られる利益のことをいいます。融資を受けずに新規事業の資金にできたり、精神的な余裕を持ってセミリタイアすることが可能です。
メリット2従業員の雇用安定とさらなる活躍
基本的に同条件で雇用が継続されますが、買収先企業の雇用条件に合わせるのが一般的なので、待遇が良くなる可能性もあります。 雇用の安定により、従業員のパフォーマンスが向上することはよくあります。
メリット3後継者問題の解決
日本の中小企業・小規模事業者の経営者は約245万人、その半数である127万人が後継者がいない状況となっており、また後継者を育成する時間もないのが現状です。 そこで、M&Aによって会社を譲渡し、譲受企業から経営陣を迎えることにより、これまで通り会社を存続させる事ができます。 また、創業者利潤を清算時よりも多く得ることが可能となります。
メリット4事業継続と拡大
事業承継によるM&Aは、買い手側だけではなく、売り手側にもメリットがあります。
売り手企業側が後継者問題を解決できるのはもちろん、買い手企業のグループに入ることで、
・人手不足の解消
・買い手企業の設備・資金が活用可能
・新たな市場の開拓
・経営者の交代による会社の若返り
このようなメリットがあり、事業の拡大にもつながります。
メリット5廃業コスト削減
事業の廃業・解散をする場合、手続きを税理士、司法書士などに依頼すると数十万円程度の手数用がかかります。
他に、設備の処分費用、在庫が売り切れなかった場合の処分費用、物件の原状回復費用なども必要になりますが、M&Aによって、それらを削減することが可能です。
メリット6経営者からの解放
経営者の皆様は、日々、会社のことや従業員のことを考え続けていると思います。 肩を張り続けていた方が、肩の荷が降りる経験を求めてご相談いただくこともあります。 安らぎを経て、次の挑戦に注力していただくことも可能です。
メリット7事業の成長・発展
新たな経営陣や所有者によるもとで、別視点での事業成長やさらなる発展を期待することができます。
譲渡する側のデメリット
デメリット1想定していた価格で譲渡できない
買い手側は、少しでも安く買いたいと考えますので、必ずしもご希望の価格で決まるとは限りません。
デメリット2取引先の反発や契約打ち切り
「社長が代わるのなら取引をやめる」というケースも現実にあることです。スムーズに業務が移行できるよう、旧経営陣の協力が必須です。
譲受する
メリット・デメリット
譲受するメリット
メリット1事業の垂直立ち上げが可能
新しい市場や産業に足を踏み入れる際、0から始めるより、他の企業様や一部の事業の譲受・買収を通じて、垂直立ち上げを行うことが可能です。 スピード感を持って業界シェアを取りに行きたい、勢いのある領域でビジネスを展開する際に効果的とされています。
メリット2既存事業の拡大
同業または関連事業を行っている企業（事業）を買収することにより、事業規模の拡大が素早く行えます。
メリット3新規事業への参入、事業の多角化
新規事業の立ち上げには、多大な時間と労力、費用が必要になります。
やりたい事業を既に行っている企業を買収することにより、垂直立ち上げすることがM&Aでは可能です。
譲受するデメリット
デメリット1仕入れ先や、取引先へ影響
取引条件の変更や、買い手、売り手のどちらかと、もう一方の取引先が競合関係にある場合に、取引が継続できなくなることがあります。
また、売り手側事業の一部を廃止する場合、これまでと同様の商品やサービスが提供されなくなることもあります。
デメリット2簿外債務・偶発債務
中小企業では簿外債務が存在するケースも珍しくありません。
企業価値の評価に大きく影響を与えることになりますので、適切なデューデリジェンスの実施が必要不可欠です。
M&Aの手順・流れ
１.検討・準備フェーズ
機密保持契約のご締結
各種資料（財務）のお預かり
企業評価レポートのご提示
ご提案・打診先のご選定
アドバイザリー契約のご締結
２.打診・交渉フェーズ
匿名での打診開始
詳細資料の先方開示（※許諾後）
トップ面談・会社訪問などの実施
条件の交渉（追加資料の共有など）
譲渡企業での方針確定
3.最終契約フェーズ
意向表明のご確認・基本合意
デューデリジェンス（DD）の実施
最終条件のご調整
最終契約のご締結
M&A成立（クロージング）
よくある質問
- ここに質問が入ります
-
ここに回答が入ります
- ここに質問が入ります
-
ここに回答が入ります
- ここに質問が入ります
-
ここに回答が入ります
